[公报]万臻信息:海畅通证券股份拥有限公司关于公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产行政容许项目复核日博官网意见回骈说皓之专项..

  时间:2016年12月06日 20:37:05&nbsp中财网

  

  说皓: 4.gif

  海畅通证券股份拥有限公司

  关于

  万臻信息股份拥有限公司

  发行股份购置资产并募集儿子配套资产

  行政容许项目复核日博官网意见回骈说皓

  之

  专项核对意见

  孤立财政顾讯问:

  二洞壹六年什杏月如月

  

  要紧音皓

  海畅通证券股份拥有限公司接受万臻信息股份拥有限公司的付托,担负本次严重资

  产重组的孤立财政顾讯问,就该事项发表发出产孤立财政顾讯问意见。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重

  资产重组办方法》等拥关于法度、法规和规范性文件的规则,本孤立财政顾讯问已

  就本次严重资产重组于2016年7月5日出产具了《海畅通证券股份拥有限公司关于万

  臻信息股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产之孤立财政顾讯问报告》

  (以下信称“孤立财政顾讯问报告”)。

  根据中国证券监督办委员会第161798号《中国证监会行政容许项目复核

  日博官网意见畅通牒书》(以下信称“反应意见畅通牒”),本孤立财政顾讯问就反应意

  见畅通牒中要寻求的事项终止逐项核对及发表发出产意见,并出产具《海畅通证券股份拥有限公司

  关于万臻信息股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产行政容许项目审

  查日博官网意见回骈说皓之专项核对意见》(以下信称“本专项核对意见”)。

  本专项核对意见是对孤立财政顾讯问报告之增补养,若孤立财政顾讯问报告的情节

  与本专项核对意见的情节存放拥有差异之处的,以本专项核对意见为准。

  本专项核对意见但根据中国证券监督办委员会对相干事项的要寻求发表发出产核

  查意见,已公报的孤立财政顾讯问报告中所干的音皓,使用于本专项核对意见。

  本次买进卖触及的各方当事人向本孤立财政顾讯问供了出产具本专项核对意见

  所必须的材料,同时保障所供的材料真实、正确、完整顿,不存放在任何虚假记载、

  误带性述或严重缺漏,并对材料的真实性、正确性和完整顿性担负。

  如无特佩说皓,本专项核对意见中的信称和释义与孤立财政顾讯问报告中各项

  信称和释义相反。

  

  中国证券监督办委员会:

  海畅通证券股份拥有限公司(以下信称“海畅通证券”或“孤立财政顾讯问”)接受

  付托,担负万臻信息股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产的孤立财政

  顾讯问,即兴就贵会第161798号《中国证监会行政容许项目复核日博官网意见畅通牒

  书》提及的需孤立财政顾讯问核实的相干事项终止了核对,并发表发出产专项核对意见如

  下:

  1. 央寻求材料露示,本次买进卖拟配套募集儿子资产3亿元。央寻求材料同时露示,本

  次买进卖拟收买进嘉臻科技99.4%股权,买进卖干价9.94亿元,截止评价基准日2016

  年3月31日,标注的资产嘉臻科技母亲公司账面钱币资产余额4.95亿元。截止2016

  年3月31日,上市公司侵犯口径即兴金余额为6.23亿元。请你公司结合上述境地,

  进壹步增补养说出配套募集儿子资产的必要性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产

  皓白意见。

  回骈:

  1)关于调理本次买进卖配套募集儿子资产规模及用途的说皓

  根据中国证监会2016年6月17日颁布匹的《上市公司发行股份购置资产同时

  募集儿子资产的相干效实与松恢复》(“效实与松恢复”)的相干规则,并概括考虑本公司

  及本次买进卖标注的公司的钱币资产余额及即兴时需寻求,本次买进卖拟将配套募集儿子资产规

  模由3亿元调理为3,000万元,配套募集儿子资产投向拟由标注的公司“医药云”项目

  确立调理为顶付中介机构费,适宜《效实与松恢复》的相干规则。

  根据中国证监会2015年9月18日颁布匹的《上市公司接管法度法规微少收效实

  与松恢复修订缀编》,本次配套募集儿子资产的调减不结合重组方案严重调理,且曾经

  上市公司第五届董事会2016年第什叁次临时会审议经度过。原方案中配套募集儿子

  资产拟参加标注的公司“医药云”项目确立的资产装置排将由标注的公司己筹处理。

  2)孤立财政顾讯问核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问认为:

  

  本次买进卖配套募集儿子资产规仿造由3亿元调理为3,000万元,配套募集儿子资产投

  向拟由标注的公司“医药云”项目确立调理为顶付中介机构费,适宜《效实与松

  恢复》的相干规则。

  本次配套募集儿子资产的调减不结合重组方案严重调理,且曾经上市公司第五届

  董事会2016年第什叁次临时会审议经度过。

  2. 央寻求材料露示,报告期内,药谷药业的首要盈利到来源于园区出赁效力动,

  药谷药业的正西医医疗事情首要依托上海中医馆展开。上海中医馆拥拥有群多著名

  正西医专家,供正西医诊疗、强大健办、正西医养生等概括效力动。当前上海中医馆

  正西医医疗事情尚不完成载利,处于培育期。请你公司增补养说出药谷药业事情发

  展花样及不到来展开规划,请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意见。

  回骈:

  上市公司僵持以公共效力动在线运营为中心的战微展开首要标注的目的,经度过供行

  业运用绵软件专业IT效力动所拥有处理方案,确立壹个掩饰带拥有医疗强大健、管养老、

  文皓教养育等民生范畴的全人城市级平台。上市公司当前已接建运营的医疗强大健

  效力动平台,掩饰了全国11个节市条约4亿人,社会保障有利2亿人。

  报告期内,药谷药业首要从事药谷科技花样翻新园区的运营和正西医医疗事情,其

  中,药谷科技花样翻新园区是上市公司本次拟收买进的要紧战微性资产,其拥拥有得天独

  厚的“张江高科技园区”区位优势,将成为上市公司技术研发、运用数据及技术

  产业募化的战微展开中心,上市公司当前所掩饰的条约4亿人强大健档案等父亲数据信

  息将经度过药谷科技花样翻新园区内“医疗父亲数据运用技术工程试验室”的确立展开得

  到拥有效的产业募化假释,详细情景如次:

  1)药谷科技花样翻新园区的运营

  经度过什余年的展开,药谷药业确立了壹个具拥有物理当空的生物医药的花样翻新平

  台——药谷科技花样翻新园区,在张江高科技园区初步打造了“上海药谷”的花样翻新服

  政品牌。药谷科技花样翻新园区位于张江高科技园区国度生物医药产业基地,四周毗

  邻世界著名药企的研发中心、微少量的花样翻新切磋公司、以及骈旦父亲学药学院、上海

  

  正西医药父亲学、中科院药物切磋所等研发机构。药谷科技花样翻新园区尽修盖面积条约为

  2.9万平方米,园区内当前入驻的医药研发企业共拥有5家。药谷药业为生物医药

  范畴的花样翻新公司供各类专业试验室,带拥有药物募化学试验室、生物实验室、栽物

  试验室、药学试验室、药物制剂试验室、药物剖析试验室、毒理试验室等专业服

  政,同时药谷药业还供配套的技术效力动和概括顶持效力动等。

  药谷药业还将使用本身科技花样翻新园区的区位优势,主动拓展事情范畴,方案

  将于近期与上市公司等相干单位合干确立“医疗父亲数据运用技术工程试验室”(以

  下信称“工程试验室”),详细情景如次:

  2016年9月,根据《国度展开鼎革委办公厅关于请布匹局申报父亲数据范畴创

  新才干确立专项的畅通牒》,上市公司结合上海申康防治所展开中心1、骈旦父亲学、上

  海提交畅通父亲学、上海联影医疗科技拥有限公司4家单位签名合干协议拟壹道确立工程

  试验室。

  1 上海申康防治所展开中心于2005年9月设置,是市级国营医疗机构国拥有资产投资、办、运营的责主体

  和内阁办医的责主体,详细担负上海市28家市属叁级防治所的办医天职,担负6家在沪国度保健活生委管

  理防治所,3家第二军医父亲学直属防治所和中福会国际战斗妇幼小保健院的合干共建天职。

  工程试验室确立项目壹期估计尽投资2亿元摆弄,药谷药业将向工程试验室

  供位于药谷科技花样翻新园区内条约3,200平方米的场儿子干为确立脚点儿子,并将另行增

  加以2万平方米场儿子用于工程试验室二期医疗强大健父亲数据产业园的确立。

  工程试验室将充分使用即兴拥局部切磋基础,充分使用上市公司当前已掩饰的全

  国11个节市条约4亿人强大健档案的数据信息,经度过资源优募化整顿合,确立医疗父亲

  数据运用技术花样翻新平台,顶顶医疗父亲数据相干技术的研发和工程募化,结合壹批具

  拥有原创性的医疗父亲数据技术效实,主动参加以行业相干规范创制,培育和集儿子聚壹批

  行业领军人才及技术主干,为我中医疗父亲数据行业展开供技术顶顶和保障。

  医疗父亲数据运用技术工程试验室壹期确立情节详细带拥有:1)医疗父亲数据互

  联互畅通、整顿合办、剖析检索、凹隐私维养护、行业运用和行业规范等6个切磋部的

  确立,展开相干技术和产品的研发;2)医疗父亲数据测评中心、技术效力动中心、

  效实转募化中心等3个顶顶平台的确立,面向试验室表里部供测试效力动和技术服

  政;3)医疗父亲数据运用示例产业结盟的创立,在11个节市确立花样翻新壹道示例基

  地,铰进产学研合干,推向技术转募化。

  

  工程试验室将为我中医药企业供原创效实和绵软弱小技术顶顶平台,有益于促

  进国度医药保健体制鼎革,铰进医疗父亲数据产业快快展开,具拥有绵软弱小的社会经济

  效更加,有益于增强大并提升上市公司的概括竞赛力和社会影响力。

  2)正西医医疗事情

  药谷药业的正西医医疗事情首要依托上海中医馆展开。

  兴办于2010年上海中医馆位于浦东方新区陆家嘴金融贸善区,是由浦东方新区

  卫计委同意设置的具拥有正西医临床医疗资质的正西医门诊部,亦浦东方新区国度正西医

  药概括鼎革试验区的重心项目之壹,到来己于上海市什余家叁甲防治所的四什多位中

  医专家,特意针对疑讯问杂症展开正西医医疗、科研、教养育培训效力动,是上海市规模

  较父亲的社会力气办医的正西医医疗机构之壹,亦药谷药业展开以正西医药为特点的

  强大健产业效力动概括平台。

  报告期内,药谷药业的载利首要到来己于药谷科技花样翻新园区的运营。药谷科技

  花样翻新园区位于张江高科技园区的中心区域,仰仗先发优势以及积年的运营口碑,

  药谷科技花样翻新园区已在业内确立宗“上海药谷”的著名品牌。跟遂张江高科技园

  区破开格提升为上海张江概括性国度迷信中心,药谷科技花样翻新园区的区位优势越发穹隆露。

  药谷科技花样翻新园区仰仗其品牌优势以及区位优势,将招伸更多优质的医药研发企

  业入驻。进入上市公司后,药谷科技花样翻新园区的医药研发企业将与上市公司医疗

  父亲强大健事情结合拥有效壹道。壹方面,园区内的研发企业经度过与上市公司 “医药

  云”项目与全程强大健门诊部的对接,却以完成科研效实的转募化落地;另壹方面,

  上市公司经度过供具拥有竞赛力的租环境等方法,定向招伸与己己己主营事情符合

  的优质企业入驻,把握医疗父亲强大健行业的下流优质资源,为上市公司久远展开夯

  实基础。

  上海中医馆首要从事正西医医疗事情,当前已结合了掩饰正西医各科室的概括医

  疗才干,是上海市规模较父亲的社会力气办医的正西医医疗机构之壹。当前在上海国

  医馆供正西医诊疗、教养学切磋效力动的45名专家中,拥有42名得到教养任命及主治水医师

  职称,25名得到“上海市名正西医”名称。在上海地区同典型的正西医诊疗机构中,

  上海中医馆的医资力气位居前列。进入上市公司后,上海中医馆将对上市公司目

  前的医疗父亲强大健事情结合拥有效增补养,补养全上市公司在正西医医疗保健范畴的短板,

  

  与上市公司体内即兴拥局部全程强大健门诊部壹道展开,在医疗父亲强大健范畴结合中正西医

  结合的展开程式,从久远到来看,拥有助于上市公司优募化产业规划,增强大上市公司持

  续载利才干。

  3)孤立财政顾讯问核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问认为:

  报告期内,药谷药业首要从事药谷科技花样翻新园区的运营和正西医医疗事情。同

  时,药谷药业还将使用本身科技花样翻新园区的区位优势,主动拓展事情范畴,并计

  划将于近期与上市公司等相干单位合干确立“医疗父亲数据运用技术工程试验室”,

  具拥有绵软弱小的社会及经济效更加,展开前景良好,拥有助于上市公司优募化产业规划,增

  强大上市公司持续载利才干。

  3. 反应回骈露示,药谷药业下面公司上海中医馆与高国年签名的房屋出赁

  合同已于2014年10月31日届期,出赁时间,上海中医馆不依照合同商定向高

  国年提交纳租。截到报告书签名日,上海中医馆仍在运用上述房产,但壹直不

  与高国年重行签名出赁协议或续租协议。上海中医馆、高国年、药谷药业已于

  2016年8月15日签名《房屋租还款协议书》,对上海中医馆截到2014年10

  月31日的欠完房租顶付、后续的房屋运用以及房屋续租协议的签名终止了商定。

  请你公司增补养说出上海中医馆能否具拥有实行还款协议的才干、出赁协议续条约装置

  排以及无法续签对上海中医馆消费经纪的影响、拟采取的应对主意。请孤立财

  政顾讯问、会计师师和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回骈:

  1)上海中医馆实行还款协议的才干

  根据上海中医馆、高国年、药谷药业于2016年8月15日签名的《房屋租

  还款协议书》商定,上海中医馆应于2016年8月10新来向高国年顶付租100

  万元及押金9.746474万元;并于2016年12月31新来向高国年顶付剩租、

  借款共计182.647746万元。

  

  根据上海中医馆供的《中国工商银行网上银行电儿子回单》,上海中医馆已

  于2016年8月9日向高国年顶付了押金9.746474万元,并于2016年8月10日

  向高国年顶付了租100万元。

  根据药谷药业及上海中医馆出产具的说皓,就《房屋租还款协议书》项下条约

  定的应于2016年12月31新来向高国年顶付的182.647746万元,上海中医馆拟

  经度过银行存贷款方法向高国年顶付。上海中医馆已向银行提提交了存贷款央寻求,央寻求的

  存贷款额度条约为3,000万元,用于出产借股东方借款、发还供应商借款及增补养活触动资产

  等用途。截到本回骈说皓出产具日,上海中医馆央寻求的上述银行存贷款仍在银行审批

  经过中。

  同时,为备止2016年12月31新来不即时得到银行存贷款而无法实行《房屋租

  还款协议书》中的还款商定,为维养护上市公司及中小股东方利更加,上市公司还愿控

  制人史壹兵已出产具允诺言:

  “本次买进卖系上市公司基于其当前的战微展开目的拟展开实施,本允诺言人相

  信上市公司将拥有才干在本次买进卖光成后充分使用上市公司、四维医学及药谷药业

  的事情壹道效应终止整顿合。

  根据上海中医馆、高国年、上海药谷药业拥有限公司于2016年8月15日签名

  的《房屋租还款协议书》商定,上海中医馆应于2016年12月31新来向高国

  年发还租、借款共计人民币182.647746万元。截到本允诺言函出产具之日,上海

  中医馆正央寻求银行存贷款用以顶付上述借款。本允诺言人允诺言,如上海中医馆于

  2016年12月31新来不得到银行存贷款且拥有力向高国年实行《房屋租还款协议

  书》项下还款工干的,为充分保障上海中医馆经纪办团弄队的迟早,本允诺言人接

  诺言将向上海中医馆供无息的活触动性资产顶持以确保上海中医馆完整顿实行《房屋

  租还款协议书》项下的还款工干。”

  综上,上海中医馆具拥有实行还款协议的才干。

  2)出赁协议续条约装置排

  上海中医馆与高国年就出赁协议续签事情于2016年11月8日签名了《房屋

  出赁合同》,该《房屋出赁合同》的根本情节如次:

  

  合同名称

  房屋出赁合同

  出产租方

  高国年

  接租方

  上海中医馆正西医门诊拥有限公司

  出产租房屋

  上海市浦东方新区浦东方小道2164、2188、2212号101室

  面积

  572.2平方米

  用途

  医疗经纪场合和办公用房

  房地产权证

  沪房地浦字(2002)第062789号

  出赁限期

  2014年11月1日到2017年12月31日

  租

  1)2014年11月01日-2014年12月31日该房屋租为48732.37元/月。

  2)2015年01月01日到2015年12月31日该房屋日租为人民币3.08

  元/平方米/天,即年租为人民币643,267.24元(按365天/年计算),月

  租为人民币53,605.6元。

  3)2016年01月01日到2016年12月31日该房屋日租为人民币3.54/

  平方米/天,即年租为人民币739,339.62 元,月租为人民币61,611.64

  元。

  4)2017年01月01日到2017年12月31日该房屋日租为人民币4.25

  元/平方米/天,即年租为人民币887,625.25元,月租为人民币

  73,968.77元。

  租顶付方法

  在本合同期内的租的50%乙方该当在2017年6月30日之前向甲方顶

  付;

  另50%的租在2017年12月31日之前顶付。

  综上,截到本回骈说皓出产具日,上海中医馆与高国年已完成出赁协议的续签

  工干。

  3)无法续签对上海中医馆消费经纪的影响及拟采取的应对主意

  上海中医馆与高国年于2016年11月8日签名了《房屋出赁合同》,已完成

  出赁协议的续签工干,故此上海中医馆不存放在出赁协议无法续签的相干风险。

  4)孤立财政顾讯问核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问认为:

  上海中医馆已向银行提提交了存贷款央寻求以实行其与高国年、药谷药业于2016

  年8月15日签名的《房屋租还款协议书》中的还款商定,该笔存贷款估计将于2016

  年12月31新来得到银行审批;同时,为备止2016年12月31日上海中医馆前不即时

  得到银行存贷款而无法实行《房屋租还款协议书》中的还款商定,上市公司还愿

  

  把持人史壹兵已出产具关于对上海中医馆赋予活触动性顶持的相干允诺言。

  余外面,上海中医馆已与高国年续签了《房屋出赁合同》,不存放在因无法续期

  而对上海中医馆的消费经纪产生不顺溜影响的风险。

  4. 央寻求材料露示,2015年11月,嘉实投资与上市公司壹道出产资6亿元设

  立嘉臻科技。本次买进卖募集儿子配套资产认购方为嘉实投资、兴盛投资基金、联创

  利鑫。请你公司增补养说出嘉实投资触及嘉臻科技的资产到来源,以及配套募集儿子资

  金认购方的资产到来源。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回骈:

  1)嘉实投资触及嘉臻科技及认购配套募集儿子资产的资产到来源说皓

  (1)嘉实投资股本的演募化情景

  A. 设即时的报户口本钱为5,000万元

  嘉实投资成立于2014年12月9日,成即时报户口本钱为5,000万元,股东方为

  嘉实本钱办拥有限公司(以下信称“嘉实本钱”),持股比例100%。

  B. 报户口本钱从5,000万元增到6,250万元

  2016年1月15日,根据嘉实投资的股东方会决定,嘉实投资报户口本钱由5,000

  万元添加以到6,250万元。

  弹奏萨佰年道德募化投资拥有限公司(“佰年道德募化”)、正西藏普鲁邑斯投资办拥有限

  公司(“普鲁邑斯”)、正西藏固定盛进臻投资拥有限公司(“固定盛进臻”)、正西藏智

  丰投资拥有限公司(“正西藏智丰”)、正西藏旭赢佰年投资拥有限公司(“旭赢佰年”)

  与嘉实本钱、嘉实财富办拥有限公司、臻孜嘉科投资办拥有限公司、嘉实投资于

  2016年1月签名了《增资协议》,佰年道德募化以即兴金出产资70,000万元对嘉实投资

  终止增资,认完嘉实投资新增的报户口本钱875万元,出产资产额超越新增报户口本钱

  的片断计入本钱公积金;正西藏智丰以即兴金出产资8,500万元对嘉实投资终止增资,

  认完嘉实投资新增的报户口本钱106.25万元,出产资产额超越新增报户口本钱的片断

  计入本钱公积金;旭赢佰年以即兴金出产资1,500万元对嘉实投资终止增资,认完嘉

  

  实投资新增的报户口本钱18.75万元,出产资产额超越新增报户口本钱的片断计入本钱

  公积金;普鲁邑斯以即兴金出产资10,000万元对嘉实投资终止增资,认完嘉实投资

  新增的报户口本钱125万元,出产资产额超越新增报户口本钱的片断计入本钱公积金;

  固定盛进臻以即兴金出产资10,000万元对嘉实投资终止增资,认完嘉实投资新增的注

  册本钱125万元,出产资产额超越新增报户口本钱的片断计入本钱公积金。

  根据中国工商银行网上银行电儿子回单,本次新增股东方提交纳投资款的转账情景

  如次:

  前言号

  付款人

  收款人

  付款金额(万元)

  买进卖流动水号

  记账日期

  1

  弹奏萨佰年道德募化投资

  拥有限公司

  嘉实投资管

  理拥有限公司

  70,000

  10195800

  2016年1月

  20日

  2

  正西藏普鲁邑斯投资

  办拥有限公司

  10,000

  36728539

  2016年1月

  20日

  3

  正西藏固定盛进臻投资

  拥有限公司

  10,000

  03921808

  2016年1月

  20日

  4

  正西藏智丰投资拥有限

  公司

  8,500

  07932678

  2016年1月

  18日

  5

  正西藏旭赢佰年投资

  拥有限公司

  1,500

  99641570

  2016年1月

  22日

  C. 本钱公积转增报户口本钱,报户口本钱由6,250万元增到100,000万元

  2016年2月28日,根据嘉实投资的股东方会决定,嘉实投资将报户口本钱由6,250

  万元添加以到100,000万元,新增报户口本钱93,750万元均由嘉实投资产钱公积转增。

  本次本钱公积转增报户口本钱前后股东方的出产资比例僵持不变。本次本钱公积转增注

  册本钱完成后,嘉实投资的报户口本钱为100,000万元。

  (2)嘉实投资出产资嘉臻科技及认购配套募集儿子资产的情景

  嘉实投资与万臻信息于2015年11月壹道出产资设置嘉臻科技,嘉臻科技的注

  册本钱为60,000万元,就中嘉实投资出产资59,400万元,出产资比例为99%,万臻

  信息出产资600万元,出产资比例为1%。

  根据万臻信息与嘉实投资签名的《股份认购协议》及《股份认购协议之增补养

  协议二》,万臻信息拟向嘉实投资发行股份不超越872,600股,募集儿子资产不超越

  2,000万元。

  

  嘉实投资出产资嘉臻科技以及认购万臻信息配套募集儿子资产的尽和为61,400万

  元,不超越其报户口本钱金额。

  (3)嘉实投资其他对外面投资情景

  嘉实投资摒除持拥有嘉臻科技股权外面,截到本回骈说皓出产具日,其首要对外面投资

  情景如次:

  前言号

  公司名称

  成即时间

  报户口本钱

  嘉实投资

  持股比例

  经纪范畴

  1

  嘉实科技投资办

  拥有限公司

  2015年

  8月24日

  1亿元

  60.00%

  投资办,资产办,

  项目投资,投资咨询

  (摒除经纪)

  2

  嘉实投资(香港)

  拥有限公司

  2015年

  7月10日

  1,000万美元

  100.00%

  投资办、项目投资

  3

  嘉隆(嘉兴)投资办

  拥有限公司

  2015年

  8月7日

  1,000万元

  100.00%

  投资办、实业投资

  根据上述嘉实投资的首要对外面投资产额以及出产资嘉臻科技及认购万臻信息

  配套募集儿子资产的尽和不超越其报户口本钱金额。

  (4)关于出产资产额及认购资产到来源的允诺言函

  根据嘉实投资股东方出产具的《说皓函》及《允诺言函》,嘉实投资股东方以境内己

  拥有资产或合法己筹资产出产资嘉实投资,资产到来源合法,且出产资资产不带拥有任何直

  接或直接到来源于资产办方案、公募产品和理财富品等任何杠杆融资构造募化设计

  产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代持境地。

  根据嘉实投资出产具的《关于认购资产到来源的允诺言》,其将以己拥有资产参加以认

  购,认购资产不带拥有直接或直接到来源于资产办方案、公募产品、理财富品等任

  何杠杆融资构造募化设计产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代持境地。

  综上,嘉实投资出产资嘉臻科技以及认购配套募集儿子资产金额尽和不超越嘉实投

  资的报户口本钱,嘉实投资拥有相应的资产才干出产资嘉臻科技以及认购万臻信息的配

  套募集儿子资产。同时,嘉实投资及其股东方均允诺言其以己拥有或合法己筹资产出产资或参

  与认购,资产不带拥有直接或直接到来源于资产办方案、公募产品、理财富品等任

  何杠杆融资构造募化设计产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代持境地。

  

  2)兴盛投资基金认购配套募集儿子资产的资产到来源说皓

  (1)兴盛投资基金认购配套募集儿子资产的情景

  根据万臻信息与嘉实投资签名的《股份认购协议》、《股份认购协议之增补养协

  议》及原买进卖方案,万臻信息拟向兴盛投资基金发行股份不超越1,308,900股,

  募集儿子资产不超越3,000万元。

  (2)兴盛投资基金投资人的基金规模

  兴盛投资基金的投资报还盟条约型基金和润领航嘉实投资新科技基石投资基

  金(以下信称“新科技基石基金”)、和润领航嘉实投资新科技投资基金3号(以

  下信称“新科技基金3号”)、和润领航嘉实投资优选投资基金2号(以下信称

  “优选投资基金2号”)、和润领航嘉实投资优选基石投资基金(以下信称“优

  选基石基金”)。 根据兴盛投资基金及其投资人的相干基金合同,新科技基石

  基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金规模及认购兴

  盛投资基金的金额如次表所示:

  前言号

  认购人名称

  基金规模(万元)

  认购兴盛投资

  基金金额(万元)

  占比

  1

  新科技基石基金

  30,000.00

  1,410.00

  4.70%

  2

  新科技基金3号

  15,800.00

  740.00

  4.68%

  3

  优选投资基金2号

  29,220.99

  217.00

  0.74%

  4

  优选基石基金

  80,500.00

  633.00

  0.79%

  算计

  155,520.99

  3,000.00

  1.93%

  (3)新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基

  金的投资人关于出产资产额及认购资产到来源的允诺言函

  新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的投

  资人详细如次:

  前言号

  兴盛投资基金投资人

  相干基金投资人

  1

  新科技基石基金

  正西藏旭赢佰年投资拥有限公司

  正西藏智丰投资拥有限公司

  

  前言号

  兴盛投资基金投资人

  相干基金投资人

  正西藏普鲁邑斯投资办拥有限公司

  2

  新科技基金3号

  正西藏康瑞载实投资拥有限公司

  吕贯

  丹晓花

  3

  优选投资基金2号

  叁峡本钱控股拥有限责公司

  装置徽中服置本钱投资基金拥有限公司

  4

  优选基石基金

  共青城铭道德投资办合伙企业(拥有限合伙)

  正西藏康瑞载实投资拥有限公司

  正西藏佑道德投资办拥有限公司

  正西藏智丰投资拥有限公司

  吕贯

  算计

  根据上述基金投资人出产具的《允诺言函》以及新科技基石基金、新科技基金3

  号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金合同,投资人用于顶付认购价款的

  资产到来源均为境内己拥有或合法己筹资产,资产到来源合法,认购资产不包罗任何直

  接或直接到来源于资产办方案、公募产品和理财富品等任何杠杆融资构造募化设计

  产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代持境地。

  综上,根据兴盛投资基金的投资人新科技基石基金、新科技基金3号、优选

  投资基金2号、优选基石基金的资产规模,上述基金拥有相应资产才干投资兴盛投

  资基金认购万臻信息3,000万元的配套募集儿子资产。且上述基金的投资人允诺言用于

  顶付认购价款的资产到来源均为境内己拥有或合法己筹资产,资产到来源合法,认购资

  金不包罗任何直接或直接到来源于资产办方案、公募产品和理财富品等任何杠杆

  融资构造募化设计产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代持境地。

  (4)关于调理本次配套募集儿子资产认购对象的说皓

  鉴于本次募集儿子资产规模由3亿元调减为3,000万元,经上市公司与嘉实投资、

  兴盛投资基金友朋协商,兴盛投资基金不又参加以本次配套募集儿子资产认购。上市公

  司已于2016年12月6日与嘉实投资、联创利鑫签名《股份认购协议之增补养协议

  

  二》并经上市公司第五届董事会2016年第什叁次临时会审议经度过。

  3)联创利鑫认购配套募集儿子资产的资产到来源说皓

  (1)联创利鑫认购配套募集儿子资产的情景

  根据万臻信息与联创利鑫签名的《股份认购协议》及《股份认购协议之增补养

  协议二》,万臻信息拟向联创利鑫发行股份不超越436,300股,募集儿子资产不超越

  1,000万元。

  (2)联创利鑫合伙人的资产才干说皓

  根据联创利鑫合伙人张林斌出产具的关于资产才干的情景说皓,“摒除投资联创

  利鑫外面,其己己己及匹偶还投资经纪了相干纺织业、房地产开辟企业及商银行,

  该些企业经纪情景良好,其己己己及匹偶从该些投资经纪企业中拥有摆荡进款,拥有相

  应资产才干向联创利鑫出产资。”

  根据联创利鑫合伙人耿永平出产具的关于资产才干的情景说皓,“摒除投资联创

  利鑫外面,其己己己还投资经纪了相干汽车销特价而沽效力动企业及产权投资企业,该些企业

  经纪情景良好,其己己己从该些投资经纪企业中拥有摆荡进款,拥有相应资产才干向联

  创利鑫出产资。”

  根据联创利鑫合伙人郑烨出产具的关于资产才干的情景说皓,“己己己出产资到联

  创利鑫的资产首要到来源于其己己己家庭积存放以及向远亲属的借款,拥有相应资产才干

  向联创利鑫出产资。”

  综上,联创利鑫叁位合伙人均具拥有出产资设置联创利鑫并认购本次配套募集儿子资

  金的资产才干。

  (3)联创利鑫及其合伙人关于认购配套募集儿子资产的出产资产额及资产到来源的

  允诺言函

  根据联创利鑫及其合伙人张林斌、郑烨、耿永平出产具的相干允诺言,其将以己

  拥有或合法己筹资产参加以认购,认购资产不带拥有直接或直接到来源于资产办方案、

  公募产品、理财富品等任何杠杆融资构造募化设计产品,不存放在寄托持股、付托持

  股或任何其他代持境地。

  

  4)孤立财政顾讯问核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问认为:

  嘉实投资拥有相应的资产才干出产资嘉臻科技且认购上市公司的配套募集儿子资产,

  且兴盛投资基金及联创利鑫均具拥有相应的资产才干认购上市公司的配套募集儿子资

  金。同时,嘉实投资、兴盛投资基金及联创利鑫均允诺言其以己拥有或合法己筹资产

  出产资或参加以认购,资产不带拥有直接或直接到来源于资产办方案、公募产品、理财

  产品等任何杠杆融资构造募化设计产品,不存放在寄托持股、付托持股或任何其他代

  持境地。鉴于本次募集儿子资产规模由3亿元调减为3,000万元,兴盛投资基金不又参

  与本次配套募集儿子资产认购。

  5. 央寻求材料露示,本次买进卖光成后,上市公司每股进款、净资产进款比值均

  存放在被摊薄的情景,本次买进卖没拥有拥有业绩允诺言及补养偿装置排。请你公司增补养说出本

  次买进卖能否有益于维养护上市公司和中小股东方权利的影响。请孤立财政顾讯问核对

  并发表发出产皓白意见。

  回骈:

  1)本次买进卖载利补养偿装置排及相干规则

  根据《上市公司严重资产重组办方法》第叁什五条规则“采取进款即兴值法、

  假定开辟法等基于不到来进款预期的方法对拟购置资产终止评价容许估值并干为

  官价参考根据的……上市公司向控股股东方、还愿把持人容许其把持的相干人之外面

  的特定对象购置资产且不招致把持权突发变卦的,不使用本条前二款规则,上市

  公司与买进卖敌顺手却以根据市场募化绳墨,己主协商能否采取业绩补养偿和每股进款堵

  补养主意及相干详细装置排。”

  (1)关于嘉臻科技儿分店四维医学载利补养偿装置排的说皓

  四维医学90%股权采取了进款即兴值法的评价结实干为评价定论,根据嘉臻科

  技于2015年12月收买进四维医学时与股权让方商定的载利补养偿装置排,天然人王

  志杰、冯建方允诺言四维医学在2015年、2016年及2017年的盈利数(扣摒除匪经

  

  日性损更加后归属于母亲公司股东方的净盈利)区别为1,278万元、1,811万元及2,576

  万元,若还愿载利情景低于业绩允诺言相干要寻求,王志杰、冯建方将用即兴金对嘉臻

  科技终止补养偿。王志杰、冯建方已完成2015年度允诺言的盈利数。本次买进卖后,

  嘉臻科技将成为上市公司全资儿分店,前述载利补养偿装置排将持续拥有效,有益于维

  养护上市公司所拥有股东方利更加。

  (2)关于嘉臻科技儿分店药谷药业不干载利补养偿装置排的说皓

  药谷药业92.04%股权采取了资产基础法的评价结实干为评价定论,就中部

  分投资性房地产采取了租进款法的评价结实。鉴于该等投资性房地产报告期内

  的租顶出产对立摆荡,根据市场募化绳墨,经买进卖副方己主协商,认为药谷药业不

  到来投资性房地产的进款具拥有较高的却完成性,故并不采取载利补养偿的详细装置排。

  (3)上市公司还愿把持人对关于本次严重资产重组载利补养偿装置排的允诺言

  本次买进卖系上市公司基于其当前的战微展开目的展开实施。干为上市公司战

  微规划中的要紧壹环,上市公司将在本次买进卖光成后充分使用其与四维医学的协

  同效应终止事情整顿合,完成对上市公司即兴拥有医疗云事情的拥有效补养强大,进壹步增强大

  基层医疗机构与叁级防治所之间的沟畅通渠道,持续提升上市公司医疗强大健事情所拥有

  竞赛力。

  基于上市公司的战微展开考量以及维养护上市公司的中小股东方利更加,上市公司

  还愿把持人史壹兵就本次买进卖中相干载利允诺言事项干出产确认、允诺言和保障如次:

  “上海嘉臻信息科技拥有限公司于2015年12月2日与上海四维医学科技拥有限

  公司的原股东方王志杰、冯建方签名了《关于载利允诺言及让价款调理事情之增补养

  协议》(以下信称“载利允诺言协议”)。本允诺言人允诺言,本次买进卖光成后,本允诺言

  人将持续催促王志杰、冯建方实行载利允诺言协议项下商定的整顿个工干;如本次提交

  善完成后,王志杰、冯建方于载利允诺言协议项下突发失条约境地的,本允诺言人就王

  志杰、冯建方的应尽工干及相干责将向万臻信息担负包带保障责。”

  2)本次买进卖摊薄上市公司当期每股进款的补养充报还装置排

  为维养护上市公司和中小股东方权利,本次买进卖供的补养充报还的详细主意如次:

  

  (1)加以快完成对标注的资产的整顿合,吃水剜刨嘉臻科技的载利潜力

  本次买进卖光成后,上市公司将加以快对标注的资产的整顿合,发挥动上市公司与嘉臻

  科技在经纪办、事情拓展方面的壹道效应,时时剜刨嘉臻科技的载利潜力。

  (2)增强大上市公司本身经纪才干,提高竞赛才干和持续载利才干

  本次买进卖光成后,上市公司将仰仗办层厚墩墩的行业阅历,时时发挥动上市公

  司竞赛优势,增强大上市公司市场竞赛力。同时,本次收买进完成后,借助与嘉臻科

  技在事情、市场等方面的壹道效应,进壹步推向上市公司持续载利才干的增长。

  (3)增强大募集儿子资产的办和运用,确保募集儿子资产规范和拥有效运用

  本次募集儿子配套资产到账后,上市公司将严峻依照《上市公司接管带2 号

  —上市公司募集儿子资产办和运用的接管要寻求》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市

  规则》等规则以及公司《募集儿子资产运用办制度》等外面部制度,增强大募集儿子资产使

  用的办。公司董事会将持续监督对募集儿子资产的专户存放储,保障募集儿子资产按以次

  用于规则用途,匹配保举机构等对募集儿子资产运用的反节和监督,以保障募集儿子资产

  靠边规范运用,提高募集儿子资产运用效力。

  上市公司将主动铰进募集儿子资产投资项目的确立,完成预期效更加,进壹步增强大

  上市公司载利才干,添加以股东方报还。

  (4)提高日日运营效力,投降低公司运营本钱

  当前上市公司已创制了规范的外面部把持制度办体系,保障了上市公司各项

  经纪活触动的正日拥有前言终止,不到来几年将进壹步提高经纪和办程度,严峻把持各

  项本钱费顶出产,增强大本钱办,优募化预算办流动程,强大募化实行监督,片面拥有效

  地提升上市公司经纪效力。

  (5)上市公司董事、初级办人员对关于本次严重资产重组摊薄即期报还

  采取补养充主意的允诺言

  “1、己己己允诺言不无偿或以偏颇允环境向其他单位容许团弄体保递送利更加,也不

  采取其他方法伤害公司利更加。

  2、己己己允诺言对己己己的职政消费行为终止条约束。

  

  3、己己己允诺言不触动用公司资产从事与实则行天职拥关于的投资、消费活触动。

  4、己己己允诺言由董事会或薪酬委员会创制的薪酬制度与公司补养充报还主意的

  实行述况相挂钩。

  5、己己己允诺言拟颁布匹的公司股权鼓励的行权环境与公司补养充报还主意的实行

  情景相挂钩。

  如违反上述允诺言给公司容许股东方形成损违反的,己己己将依法担负补养偿责。”

  3)孤立财政顾讯问核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问认为:

  本次买进卖的业绩允诺言及补养偿装置排是公司与买进卖敌顺手根据市场募化绳墨,己主协

  商决定,实在却行;同时,基于上市公司的战微展开考量,上市公司还愿把持人

  史壹兵已出产具允诺言将持续催促王志杰、冯建方实行载利允诺言协议项下商定的整顿个

  工干并担负包带保障责,有益于维养护上市公司和中小股东方的权利。

  (以下无注释)

  

  (本页无注释,系《海畅通证券股份拥有限公司关于万臻信息股份拥有限公司发行

  股份购置资产并募集儿子配套资产行政容许项目复核日博官网意见回骈说皓之专项

  核对意见》之签名盖印页)

  项目协办人:

  余 卓 远

  杨 彦 劼

  彭 成 浩

  项目秉政人:

  阮 春天 煜

  褚 歆 辰

  张 杨

  海畅通证券股份拥有限公司

  年 月 日

  

  中财网

  各版头条

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